论股东知情权

　　摘要：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》规定了公司章程、股东协议等不得实质性剥夺股东的知情权，明确了知情权的固有权属性。股东知情权作为股东的一项固有权，受到法律强制力的保护，除法律规定外不可被剥夺，但可以依据法律的规定或基于公司整体利益的需要对其进行限制，征得股东同意后也可对其进行合理的限制。对股东知情权进行的限制不能实质性的剥夺股东知情权，否则相关条款或约定无效。
　　关键词：股东知情权；固有权；公司自治；强制性规范
　　2017年8月28日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《司法解释四》），《司法解释四》的出台，加强了对股东权益的保护，尤其是第九条明确规定了公司章程、股东协议等不得实质性剥夺股东的知情权，明确了股东知情权的固有权属性。股东知情权作为股东的一项重要权利，对于保护股东利益具有重要的意义。
　　一、股东知情权的内涵
　　股东知情权是股东的一项基础性权利，是股东获悉公司相关信息的权利，为股东更好的行使其他权利提供了保障。股东知情权是一个权利体系，并不是指单一的权利，股东知情权具体包括哪些权利，在学界上是存在争议的，本文认为知情权主要包括以下两个方面。
　　1。查阅权与质询权
　　《公司法》第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅权与建议质询权。股东查阅权是指股东对公司相关经营信息进行查阅，而对于查阅的范围，有限公司与股份公司存在着不同。股东质询权是指股东有权就公司的经营情况向公司管理者提出质询，公司管理者应对此作出答复。股东质询权是保障股东了解公司经营信息的重要措施。股东查阅权与质询权是股东知情权的积极权能表现。除此之外，域外立法上还存有检查人选任请求权，我国目前立法还未引入该制度。
　　2。信息接收权
　　所谓的信息接收权，是与公司的信息披露义务相对应的权利，是一种消极类的知情权，此类知情权往往被学者们所忽视。《公司法》第九十六条规定了公司重要资料的置备，第一百六十五条规定财务会计报告的公示，规定了公司的信息披露义务，间接的赋予了股东信息接收权，即当公司未履行信息披露义务，作为股东有权要求公司积极履行义务。
　　二、股东知情权不可被剥夺
　　《司法解释四》强化对股东知情权的保护，明确了知情权的固有权属性。知情权作为股东的基本权利之一，是股东与公司经营者之间实现信息平等的重要手段。股东知情权是股东基于股东身份，从其成为股东之日起就享有的一种不可被剥夺的权利，具有一定的强制性，排除公司章程、股東协议对其进行剥夺。因此剥夺股东知情权的章程、协议是无效的。例如：股东为了引进投资，协议放弃了知情权，从而导致股东利益受到损害。在对此类案件的审理中，法院往往出于公平原则的考量，运用《民法》思维，保护股东的权利。而从《公司法》的视角，依据股东固有权理论，因股东固有权涉及股东的重要利益是股东固有性权利，股东协议是不能进行剥夺的，可以更好地解决此类问题。
　　三、股东知情权的可限制性
　　股东知情权非基于法定原因是不可被剥夺的，这在学界上达成了共识。但能否对股东知情权进行限制，则存在着质疑。其实，剥夺与限制是有区别的。剥夺是对股东权利永久性的否定，而限制是对股东权利行使暂时性的否定。不能因对股东知情权进行限制就否认知情权的固有性。股东固有权的固有性本身也并未排斥对其进行合理的限制。公司章程、公司决议等不可以剥夺股东的知情权，否则相关条款无效。但是应允许公司根据本公司的实际情况对股东知情权进行合理的限制。对于如何界定合理限制这一问题，就需要引入合理性标准。合理性标准是从美国成文法与判例法中发展出来的标准，该标准不是一个绝对的标准，而是个案检验的标准，即合理与否要结合每个案件的具体案情判断，没有一个普适的法则用来决定什么样的限制是合理的。笔者认为合理性的判断可分为三个层次：首先，应从法律层面入手，看法律是否对此进行了规定；其次，从公司整体利益出发，对股东知情权进行限制是否是为了维护公司的整体利益；最后，对股东知情权进行限制是否经过股东本人同意。在法律规定或者确实是维护公司整体利益的需要，对股东知情权进行限制可以不经过股东本人同意。除此之外，必须经过股东本人同意方可有效。而且无论是何种限制都不能是实质性的剥夺股东的知情权。
　　四、结语
　　《司法解释四》的出台，明确了公司章程、股东之间的协议不得实质性剥夺股东知情权，再一次让我们注意到股东固有权理论。股东固有权作为《公司法》强制性规范所保护的股东权利，在协调公司自治与法律强制之间的关系上具有重要的作用。股东固有权是股东依法享有的，除法律规定外不可剥夺的权利，知情权属于股东固有权。因此就知情权来说，除非法律另有规定，否则即使股东同意，也不得以公司章程、股东协议等剥夺股东知情权。而为了满足个别公司发展的需要，减少法律对公司的干预，防止股东知情权的滥用，可以允许公司章程、公司决议等对股东知情权进行合理的限制。
　　参考文献：
　　〔1〕叶林。公司法原理与案例教程〔M〕。北京：中国人民大学出版社，2010。
　　〔2〕朱慈蕴。公司法原论〔M〕。北京：清华大学出版社，2010。
　　〔3〕刘俊海。现代公司法〔M〕。北京：法律出版社，2015。
　　〔4〕陈彦晶。有限责任公司股权转让限制制度研究〔M〕。北京：法律出版社，2017。
　　〔5〕杨靖，裴悦君。论公司资本多数决原则的规制〔J〕。法律适用，2011（11）。
　　〔6〕王保树。从法条的公司法到实践的公司法〔J〕。法学研究，2006（6）。
　　〔7〕吴飞飞。公司章程排除公司法：立法表达与司法检视〔J〕。北方法学，2014（4）。
　　作者简介：
　　辛贺，男，汉族，黑龙江青冈人。
　　基金项目：本论文系黑龙江大学2017年研究生创新科研资金项目股东固有权研究（编号YJSCX2017017HLJU）研究成果。