协会季度更新新规及最新私募基金风险揭示

　　近日，基金业协会基金产品季度更新中，提出要求上传此前所有基金投资者签署的《风险揭示书》。风险揭示书应加盖募集机构和投资者的签章和签署日期。若私募基金涉及关联交易、单一投资标的、流动性等特殊风险的，应在风险揭示书的特殊风险部分中予以披露。同时，在投资者声明部分第一项运作方式及风险收益特征增加对应表述。投资者应当在风险揭示书的投资者声明部分的十三项内容后逐一签章。很多同行对前述规定比较陌生，其实上述内容已经在协会于2018年1月12日发布的《私募投资基金备案须知》中作出了明确规定，也就是说2018年1月12日起，《风险揭示书》应当对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。
　　那么，打包上传的风险揭示书是否需要全部按照《私募投资基金备案须知》的要求重签呢，其实没有必要，2018年1月12日之前的按照当时规定签署的《风险揭示书》直接上传即可。
　　另，私募基金涉及关联交易的，私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况，并提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。
　　为了帮助大家满足协会合规要求，笔者对此前本号发布的《风险揭示书》进行了修订，供大家参考。
　　声明：笔者不对参考本文造成的风险和损失承担任何责任。
　　【基金名称】
　　风险揭示书
　　尊敬的投资者：
　　投资有风险。当您贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。
　　根据有关法律法规，基金管理人〔具体机构名称〕及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：
　　一、基金管理人承诺
　　（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码。
　　（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证，投资者应当自行识别基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
　　（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。
　　（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。
　　（五）私募基金管理人承诺遵循专业化运营的原则，在未经监管部门同意的情况下，不会从事私募投资基金以外的业务。
　　（六）私募基金管理人承诺已和相关当事人在基金合同中约定私募基金管理人客观上丧失继续管理私募基金的能力的情形下的基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制，保证即使违反法律法规或自律规则而被执行注销程序的私募基金管理人和相关当事人，能够根据《基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置基金财产，依法保障投资者的合法权益。
　　二、风险揭示
　　（一）特殊风险揭示
　　1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险
　　【示例】基金合同严格按照基金业协会颁布的《私募投资基金合同指引13号》制定，但基金业协会颁布的合同指引仅为内容与格式指引，而非格式合同。合同指引某些具体要求对本基金确不适用的，基金管理人可对相应内容做出合理调整和变动，但基金管理人应在风险揭示书中向投资者进行特别揭示，并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明。因此本基金合同与中国基金业协会合同指引存在不能严格一致的风险，可能会影响基金的备案和正常投资运作。
　　2、私募基金未托管所涉风险
　　【示例】本基金未委托依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。因本基金未进行托管，投资者的认购资金由募集专户直接进入基金财产账户，基金财产存在被基金管理人及其工作人员、投资者或其关联方占用或挪用的风险，亦存在基金财产去向不明的风险。
　　注：契约型私募投资基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管，基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会等制度安排的除外。私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。
　　3、私募基金委托募集所涉风险
　　【示例】本基金由私募基金管理人或和私募基金管理人委托的代理销售机构（如有）负责募集。私募基金管理人可委托已在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的基金销售机构为本基金提供募集服务，但由于基金销售机构专业能力不足、操作失误等原因，可能导致本基金财产受到损失。
　　4、私募基金募集机构与管理人存在关联关系所涉风险
　　5、私募基金外包事项所涉及风险
　　【示例】私募基金管理人委托【外包机构名称】作为行政服务机构为本基金提供估值核算、注册登记等服务。因外包服务机构不符合或失去证券监管机关规定的资质、或不具备相关的提供服务的条件、或因管理不善、操作失误等，致本基金财产受到损失。
　　6、私募基金聘请投资顾问所涉风险
　　【示例】基金管理人如聘请投资顾问为本基金提供投资信息服务和决策支持，则由于投资顾问的知识、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，可能导致其建议投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。若投资顾问建议违反法律法规、监管机构要求、基金合同约定的投资条款或基金管理人需遵循的公平交易等制度，或因基金合同约定的其他原因，基金管理人将可能不执行投资顾问投资建议，即投资顾问的投资决策可能在特定情况下无法实施，从而影响基金的投资收益。
　　7、私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续或未能通过协会备案所涉风险
　　【示例】根据监管部门有关规定，基金管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案。如基金管理人未能按时进行基金备案或基金备案未能通过，则本基金无法进行投资运作。
　　8、私募基金投资单一标的【具体标的名称】所涉风险
　　【示例】本基金拟仅投资于【具体标的名称】，存在单一投资标的集中度过高的风险。基金净值会随着标的公司的经营状况、市场波动、法律政策等因素产生波动。因此，本基金与普通私募基金有不同的风险收益特征，本基金的预期风险高于普通私募基金。
　　注：基金拟直接投资单一底层标的企业或通过私募基金、资管计划、SPV等方式穿透后投向单一标的企业的，均属于投资单一标的。
　　9、私募基金通过关联交易投资运作所涉风险
　　注：关联交易是指私募投资基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。
　　10、私募基金通过特殊目的载体投资所涉风险
　　【示例】本基金通过【XXX公司合伙企业】间接投资【项目公司名称】。因资金划转路径较多，存在一定的操作风险。
　　11、契约型私募基金投资股权类标的存在管理人代持相关股权所涉风险
　　【示例】因本基金属于契约型私募基金，不具备独立法律实体地位，无法将所持有的项目公司的股权直接登记在本基金名下，因此按照行业惯例，本基金所持项目公司的股权由基金管理人代持，即在市场监督管理部门将基金管理人登记为项目公司显名股东；如果基金管理人经营不善，管理人代本基金持有的股权存在被司法查封或处置的风险，由此可能给本基金造成重大损失。
　　（二）一般风险揭示
　　1、资金损失风险
　　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
　　本基金风险评级为【相应评级水平】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力为【相应评级水平】的普通投资者和专业投资者的合格投资者。
　　2、基金运营风险
　　基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
　　3、流动性风险
　　本基金预计存续期限为基金成立之日【】起至【】为止，延长期（如有）为【】起至【】为止。在本基金存续期和延长期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
　　根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
　　4、募集失败风险
　　本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
　　基金管理人的责任承担方式：
　　（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
　　（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
　　5、投资标的风险
　　本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。
　　6、税收风险
　　基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
　　7、其他风险
　　包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。
　　三、投资者声明
　　作为该私募基金的投资者，本人机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。本人机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾【】内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：
　　1、本人机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，充分认识并同意确认募集机构与管理人存在关联关系（如有）、关联交易（如有）、单一投资标的（如有）、产品架构所涉风险（如有）、基金未托管风险（如有）等相关内容，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【】
　　2、本人机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【】
　　3、本人机构已通过中国基金业协会的官方网站（www。amac。org。cn）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【】
　　4、在购买本私募基金前，本人机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【】
　　5、本人机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【】
　　6、本人机构已认真阅读并完全理解基金合同第【XX】章第【XX】节当事人（合伙人）的权利与义务的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【】
　　7、本人机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【】
　　8、本人机构已认真阅读并完全理解基金合同第【XX】章第【XX】节私募基金的投资投资事项的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【】
　　9、本人机构已认真阅读并完全理解基金合同第【XX】章第【XX】节私募基金的费用与税收中的所有内容。【】
　　10、本人机构已认真阅读并完全理解基金合同第【XX】章第【XX】节争议的处理解决中的所有内容。【】
　　11、本人机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。【】
　　12、本人机构承诺本次投资行为是为本人机构购买私募投资基金。【】
　　13、本人机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【】
　　本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与私募基金投资所面临的全部风险和可能导致投资者损失的所有因素。
　　投资者在参与私募基金投资前，应认真阅读并理解招募说明书、本风险揭示书及基金合同的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与私募基金投资而遭受难以承受的损失。
　　基金投资者（自然人签字机构盖章）：
　　日期：年月日
　　经办员（签字）：
　　日期：年月日
　　募集机构（盖章）：
　　日期：年月日