股东知情权行使的范围与边界初探

　　【摘要】股东知情权是全面保护股东权利的重要一环，但民事权利所具有的相对性观念和诚实信用原则同样已为法律和现实所确认。公司的股东与公司自身以及董事会之间可能存在一种内在的利益冲突。为了减少这种冲突，应当在制度设计中实现股东知情权与公司权利、董事会权利的相互制衡。
　　【关键词】知情权；股东；范围
　　公司制度是当代企业的主要组织形式。股东是公司的发起人或投资者，享有公司利益，同时对公司运行负责。按照公司法的相关规定，对于公司运营信息股东有权查阅和复制，并依据所获取的信息向公司高层提出质询，以便进一步掌握公司运营状况，把握市场动态，做出前瞻性的投资决策。股东的知情权须以获取公司运营的客观信息为前提，因此股东知情权的充分和正当行使具有重要的价值和意义。
　　一、股东知情权的相关概念
　　（一）股东知情权的概念
　　股东是公司财产的最终所有人，依法享有股东权利，其中股东知情权是指公司股东有依法了解公司相关信息的权利。现代公司制度下，公司经营权与所有权不一致，股东知情权的立法价值在于平衡公司、控股股东和小股东之间的利益，是保障中小股东在信息不对称和利益制衡中权利不受损害的重要权利。
　　我国1993年的《公司法》首次对我国公司股东知情权作出规定：股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。1999年和2004年修订的《公司法》沿用了这一条款。2005年修订的公司法对于股东查阅权和查阅范围都有了更详细的规定：股东有权查阅、复制的公司资料包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告。股东提出查阅权的行使方式：股东应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司在接到股东书面请求后，有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司利益的，可以拒绝股东的查阅要求。这一方面考虑到对股东权利的保护，另一方面也考虑到对其他股东和公司利益的保护。同时法律也规定了股东知情权的司法救济途径，即请求人民法院要求公司提供查询。2005年的公司法对股东知情权的规定已趋于完美，但在法律运行的实践中，一些问题逐渐出现，其中包括对股东知情权的行使主体、查询范围、公司拒绝权边界等的争议。2017年《解释四》总结实践经验，进一步完善了股东行使知情权的边界。下文将结合法院案例与法律法规，提炼总结出股东知情权在实践中争议焦点的审判观点，便于法律工作者在实践中参考借鉴。
　　（二）股东知情权的发展现状
　　根据无讼阅读的检索数据：2017年关于股东知情权纠纷共有2640件民事裁判文书；其他与公司有关的纠纷包括股权转让纠纷19744件；股东出资纠纷2184件；公司解散纠纷1433件；公司盈余分配纠纷930件；普通破产债权纠纷779件。
　　股东知情权是股东实现其因投资入股所享有的资产收益权、重大问题决策权和选择管理者等权利的重要基础，股东通過查阅公司章程、财务审计报告、会计账簿、股东会决议、董事会决议等与有关公司经营、决策、管理的相关资料及询问与上述有关的问题，实现了了解公司经营状况和管理层人员任职情况的权利。2017年8月25日最高人民法院出台了《公司法司法解释（四）》（本文统称解释四），其中大篇幅内容对股东知情权做出了详细规定。
　　（三）股东知情权的主体
　　知情权的主体是指享受股东知情权和承担相应义务的公民或法人。股东知情权，顾名思义，公司股东当然享有知情权。然而不同的公司类型，其组织机构设置、股权结构、规范化程度、股权转让与股权流动性、社会公开性都不尽相同。根据我国2013年《公司法》及《解释四》第十条，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。纵观《公司法》有关股东知情权的条文，其对于股东知情权并未设置限制性条款，禁止股东委托他人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项。因此，在公司章程或股东与公司未就知情权达成禁止性约定的情况下，股东有权委托第三人代为行使股东知情权。鉴于财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，股东不可能完全理解会计账簿、法律文件的全部内涵，因此应当允许专业人士予以协助。综上，有限公司的股东本人，股东的委托人包括会计师、律师等中介机构执业人员可以查阅公司文件。
　　二、股东知情权的范围及行使
　　（一）股东知情权的范围
　　股东知情权的范围，即股东能够在什么范围内了解和掌握关于公司经营运作情况的资料。按照公司法的规定，股东知情权是股东一系列权利的集合（包括查阅权、复制权、质询权），是其获取公司运营信息的合法途径。
　　股东知情权行使，即股东通过一系列积极作为将公司法赋予的各种获得公司经营管理信息的权利得以实现的过程。权利赋予的最终目的在于能落到实处，而不是单单写在纸上。对于一些股东假借行使知情权的名义而动机不纯地查阅、复制公司资料的行为，我们要坚决打击和遏制，但更要从股东知情权正当行使的角度来引导广大股东既能行使自己的权利又不致损害公司利益。
　　（二）股东知情权的行使要件
　　行使的主体，即有权要求公司提供关于公司经营管理状况信息的主体。对公司进行实际出资并且记载于股东名册的股东理当享有知情权，但还存在几种特殊情况：实际出资但并未登记于股东名册的股东，对公司进行出资是取得股东资格的实质要件，股东名册的记载是取得股东资格的形式要件，因此，在判断是否具有知情权的标准上应以实质要件为准。对于出资瑕疵的股东，我国公司法规定违反足额出资义务的股东承担的责任为向公司补缴财产和对其他股东的违约责任，并不剥夺股东身份资格。对于已转让股份的股东，其与公司之间已不存在投资关系，不宜赋予其股东知情权。新加入公司的股东对于其加入前的公司相关事务是否享有知情权，股东完全按照合法的途径进行股权转让或投资决策，他们通过契约形式而不是作为股东对目标公司进行投资决策，因此必须在限定范围内行使知情权。
　　行使的主观方面，对于股东行使知情权时的合理或者正当目的方面的要求一般定义为正当性目的，这是在商业领域践行诚实信用原则的具体体现，通过限定股东知情权的行使范围，规避因股东滥用职权破坏公司正常运营的风险，从而防止了一些股东出于不正当目的破坏公司利益。
　　行使的客体，即知情权的行使对象，根据我国公司法规定，股东有权查阅公司的章程、财务会计报告、会计账簿和债券存根，可以对董事会和监事会的会议决议提出质疑。
　　行使的客观方面，由于知情权的行使会对公司的正常运营产生一定的影响，因此权利的行使还有赖于公司的协调和配合。鉴于此，为了保证公司的运营活动正常进行，各国公司对于股东行使知情权都进行了一定程度的限制。比如明确规定股东的持股时间和持股比例，要求股东在什么时间、什么地点行使知情权等等。
　　（三）股东知情权的行使程序
　　证明股东身份，股东首先应当向公司提供证明其持有公司股份的证明。提出书面申请，除证明股东身份外，股东还须向公司提交书面查阅申请书。公司审核，是指公司对提出知情权请求的股东资格和请求书的形式和内容进行审查。公司提供资料供股东查询。争议解决，股东行使知情权的申请，经审查公司有正当理由质疑并拒绝股东行使查阅权，须在股东提出查阅申请当天之后十五日内以书面形式拒绝并说明理由。此时，如果股东仍认为有正当目的要求查阅公司财务会计账簿的，可以向人民法院申请协助查阅。这是在股东行使会计账簿查阅权遭到公司拒绝后的救济措施，也是股东与公司在会计账簿查阅权问题上发生争议时的解决方法。
　　三、维护我国股东知情权边界的措施
　　股东行使知情权是股东其他权利得以顺利实施的前提和基础，虽然我国《公司法》对股东知情权保护的框架已经初步形成，但是相关法条并不能在实践中很好的保护股东知情权。因此，借鉴国外股东知情权的相关规定，对我国股东知情权的有关规定进一步细化，弥补知情权制度的缺陷和漏洞实属必要。
　　（一）扩大知情权的行使范围
　　从《会计法》上讲会计账簿与原始凭证是两个完全不同的概念，但如果法律不允许股东查阅原始凭证，则股东便无法知晓公司真实的经营状况。对于中小股东来说，知情权的保护将形同虚设，尤其中小股东面临公司财务会计报告及会计账簿造假情况非常严重的情况下，更显必要。
　　（二）规范公司股东查阅公司账簿时目的是否正当的标准
　　对股东查阅公司账簿时目的是否正当的判断标准，目前主要有两种立法方式，如美国的概括式立法和日本的具体列举式立法。可以借鉴国外的具体列举式的立法方式，可以考虑列出不正当目的的可能损害公司利益的情况，如股东与公司存在竞业关系；股东将查阅后获知的资料泄露他人；股东有可能损害公司的业务运营和股东的共同利益等；对于查阅账簿的目的是否正当，应当将举证责任分配给公司，因为公司股东只有在查阅了账簿以后才能知道公司的经营状况，如果要求股东负举证责任，只能使股东知情权的行使更加困难。
　　（三）明确股东知情权的主体资格
　　隐名股东在公司发展经营过程中已经大量存在，无论其出于商业考虑，还是自身原因都不愿公开自己的身份，隐名股东只要不涉及违反法律强制性规定，损害社会公共利益，法律都应当保护其知情权。因为隐名股东对公司进行了实际出资，履行股东义务，这既符合公司发展过程中遵循的公平、正义原则，也促使隐名股东通过知情权了解公司的经营状况和内部变化，决定其再投资规模，更好的促进公司发展。
　　（四）增设检查人选任请求权制度
　　为维护公司的正常运转，我国借鉴国外立法经验，在我国《公司法》中引入股东查阅权和股东质询权，但是检查人选任制度迟迟未引入。主要原因是立法初期，当时公司制度刚刚起步，缺少专业的检查人队伍，引入这一制度将增加公司运行成本及社会成本。但是，随着专业财会人员以及法律人员的增加，司法制度也日趋完善，股东维权意识增强，引入检查人选任请求权制度的条件已经具备，可以更好的实现对公司的外部监督，维护对中小股东的合法权益。
　　四、小结
　　社会经济的良性发展离不开公司的健康发展，股东使公司的投资者和利益相关者，股东尤其是中小股东权益实现的前提是享有知情权。司法实践中，知情权纠纷的案件不断处于上升趋势，而现行公司法的规定滞后实践的发展。因此，完善股东知情权立法，为司法实践提供必要的裁判依据。
　　【参考文献】
　　〔1〕张叶妹。股东知情权之實证研究初探兼评《公司法司法解释（四）》。吉林金融研究，2018（01）。
　　〔2〕徐珍。我国股东知情权诉讼原告主体资格研究。法制博览。
　　〔3〕潘达。股东知情权的限制与保障基于《公司法司法解释（四）》的理解与思考。法制博览，2018（14）。