资本江湖股林论剑

　　究竟谁是中国资本市场的妖精，那些讳莫如深的妖术又走过了怎样的春秋？
　　肃杀之气，正在中国资本市场中蔓延。
　　2017年1月，私募一哥徐翔被诉操纵证券罪，入刑并被罚没逾100亿元。
　　2月，因万能险伤人，险资巨头宝能系、恒大接连被罚，姚振华被保监会撤销任职资格并禁入保险业10年。
　　3月，万家文化被证监会立案调查，试图高杠杆收购前者的影视明星赵薇遭遇滑铁卢。而此前市场猜测的背后老板明天系掌门人肖建华，近期陷入被控制的传言中，官方澄清其在国外养病。
　　随着1990年中国证券市场开锣交易，一批枭雄在波涛汹涌的资本市场中运用股权、融资、套利、操纵、粉饰与杠杆迅速崛起。16年过去了，有人长袖善舞于实体与资本之间，有人隐于加拿大湖边钓鱼，有人托付余生于狱中。浪花淘尽枭雄，终难抵暴富背后的原罪与拷问。
　　随着证监会主席刘士余不允许大鳄呼风唤雨要有计划地把一批资本大鳄逮回来的严厉发声，中国资本市场迎来近年来最认真的一次整风运动。那些曾经被资本枭雄奉为上上之策呼云唤雨的惊世财技，也走到历史的拐角。
　　股疯子的赌场
　　在老股民心中，一位名号吕梁的记者，犯下中国股市第一大案，开辟了惊世财技的序幕。
　　1996年，庄家朱大户囤积上市养鸡公司康达尔90流通股，却遭遇禽流感而被套牢。朱找到已是知名股评家的吕梁，请他出山解套。
　　吕梁的具体手法是：1。托管持有朱大户277万股康达尔，质押其中50万股获得1000万元贷款；2。以贷款及剩余股票发起融资，进账3。98亿元；3。为躲避5举牌限制，以190元位获取1500多个账户，再从朱大户处购入康达尔3000万股；4。借权威媒体发文，将康达尔鼓吹为向高科技转型的企业；5。利用控制的账户来回倒仓，自买自卖，不断拉升股价
　　吕梁不花分文，就把康达尔从14元的瘟股炒到84元的妖股。但股疯子仍不知足，凭套现、质押成立中科创业，继续坐庄中西药业、鲁银投资等上市公司。
　　直到后来中科系内部发生叛乱，吕梁自爆财技并出逃海外，监管层才窥得其内在法门，将其一举捣毁。但是，托管融资建仓股评画饼倒仓套现并购这套财技却流传下来。勇猛者如德隆系，老鼠仓开到2万多个。
　　更多的聪明人，则选择淡化手法上的嚣张，充分利用规则来包装。比如资产置换。明天系掌门人肖建华的第一桶金正源于此。
　　1998年，黄河化工因业绩低迷将丧失配股资格。肖建华挺身而出，把自己的信息系统公司80股权作价3000万元卖给黄河化工，使之摇身一变成为高科技企业；接着，肖建华控制的包头创业又花2094万元买下黄河化工碳素业务子公司，制造上市公司利润1256万元，保住配股资格。
　　傍上IT的黄河化工股价噌噌上涨，加上配股融资，肖建华控制了十几亿元资金。
　　依法炮制，19992005年中国资本市场出现德隆系、中植系、明天系等几十个资本枭雄。常见套路就是哄抬股价高位套现，搬走上市公司资金，输入资产做大市值再质押融资大系频出，逼迫尚有理想的上市公司引入白衣骑士毒丸计划等反击方案，构筑了一道道长城；野蛮人为了改善自身形象，也向积极股东靠拢，不求控股但求董事席位。双方博弈的结果，便是枭雄与创业者共同游弋资本江湖。
　　亂战之下，监管层日益感到完善立法的重要性，寄望于依法治理恶庄。
　　武器升级
　　2006年股权分置改革如火如荼，带动市值膨胀，加大坐庄成本；同时，监管层紧锣密鼓出台《证券法》，旧式坐庄落下帷幕。
　　但是，坐庄改换门庭变成了市值管理。
　　市值管理最昧良心的做法：大股东与机构勾结，先由机构释放负面消息，打压股价大肆吸筹，接着由大股东释放利好消息，拉升股价高位套现。
　　高级市值管理则是先在二级市场吸筹，再在一级市场并购，属于灰色地带。
　　2013年，某上市公司大股东在大宗交易平台减持1000万股，接盘人是一家刚成立的并购基金，负责人为该上市公司当年上市的保荐人。减持的股份中，大部分为并购基金以过桥资金代持，剩余部分则属市值管理报酬。2016年，并购基金找到一家理想的新能源企业作为重组对象，该上市公司宣布停牌复牌后，股价飞涨，大股东与并购基金各取利益。
　　以并购重组进行市值管理，不但锁定收益，也易逃脱内幕交易嫌疑。而且，市值管理催生了部分行业，尤其是制造业的资本重组大戏，孕育出后来中国制造的脊梁。
　　2006年，美的一改往日低调做派，连施市值管理振奋手段：1。实施管理层股权激励计划，向市场展示信心的同时也锁定了方洪波等一众骨干；2。注入荣事达盈利资产，直接抬高市值潜力；3。引入高盛战略投资，宣扬2010年千亿元销售目标。
　　仅一年多时间，美的股价涨了7倍。关键是，美的获得资本青睐，并借此开启买买买，形成美的、东芝、小天鹅、威灵、华凌、安得等构成的品牌矩阵。20112013年，融睿、鼎晖等PE提前布局，美的也以集团整体上市回馈，市值接连突破1000亿元、2000亿元。2016年更鲸吞知名机器人企业库卡，同行纷纷侧目。
　　虽然友商董明珠声称买来的不能转化为核心竞争力，但美的市值比格力高出一头，资本结构也更加健康。
　　2014年随着互联网创业兴起，PE上市公司又大肆重组P2P、VR等热门概念。其中不乏以市值管理为掩饰的各种股价操纵。
　　具有讽刺意味的是，别处都是价值管理，唯中国资本市场才有市值管理，由此带来的惨案也不少。
　　2014年，阿里影业陷入巨亏，股价跌去六成。随后，阿里影业邀李连杰、赵薇等明星入股，同时注入娱乐宝、淘宝电影等资产，市值吹到800多亿港元可惜，阿里影业2016年再次陷入巨亏，市值回到300多亿港元。
　　为防范上市公司市值管理蛮干，2014年5月，国务院发布新国九条，首次提出鼓励上市公司建立市值管理制度，防范市值管理侵害散户利益。
　　不过，真正的资本枭雄早已盯上财技中的核武：杠杆。
　　核武登场
　　杠杆最早只是上市公司以牺牲供应商利益粉饰财报的工具。如国美、苏宁，都把应付账款拿来扩张渠道，存取利息，有时占款可达收入30。
　　2006年商务部要求零售商货款支付期限最长不超过60天，此类灰色融资手段得以规限。
　　在证监会这边厢，对杠杆的战役却远未结束。
　　监管层首先限制了资产质押、信托融资，可却架不住有人连股权都敢质押。比如泛海系，20022008年通過股权质押，以极低成本揽获银行、证券等多个金融平台。其手法可概括为：出钱拿下一个金融平台，金融平台再放款回来，相当于空手套白狼接着质押股权，再拿下一个金融平台
　　显然，股权质押一旦滚动起来，就可以颠覆整个资本市场的并购模式：收购者质押上市公司股权就获得收购的费用；收购结束后解押再质押上市公司股权，就能长债换短债降低资金成本；股价如能上涨，股权重新质押还能获得更多融资。
　　事实上，乐视生态主义的构建正是借助股权质押杠杆，贾跃亭股权质押比例超过80。但是，和其他杠杆一样，股价一旦跌破平仓线就当万劫不复。可怕的就是，整个市场已经质押了数万亿元市值，监管层只敢小幅控制股权质押回购规模，并限制资金用途。
　　近几年，玩家们又盯上高杠杆结构化资管计划。在宝万大战中，万科管理层、宝能系都通过资管计划吸筹，影响甚为恶劣。
　　2016年，监管层不惜砸市，对120万亿元资管计划大幅去杠杆。此举迅速刹住了野蛮人淘金资本市场的疾进，被觊觎的格力电器、民生银行，乃至舆论旋涡中的万科管理层都狠狠地喘了一口气。
　　但是，仍有一技逍遥快活着。
　　2014年，6家涉嫌一致行动人入侵上海新梅。证监会展开立案调查，但依然无法避免一家盈利公司连续亏损，戴上ST帽子。须知，在杠杆核武库里，一致行动人属于身为大老板却只尽小股东义务，对上市公司不是一般坑。
　　2015年10月，证监会罕见地对11宗一致行动人违法减持案件进行集中听证，借此明确界定一致行动人概念。
　　但是，为规避对一致行动人的限制，资本市场演化出奇葩物种：影子巨鳄。
　　有这样一人，自称中国J。P。摩根，在海外有多个化名，核心团队也隐藏了社会关系。此人通过影子公司、非关联自然人、多层多元子公司设置，占股、控股了至少17家银行，30多家上市公司。但表面上监管层查不到一家属于他的公司。
　　影子巨鳄某种程度就是过去的资本大系，借助杠杆财技变成了当下的金控集团、产融巨头。
　　显然，要真正遏制住杠杆核武的扩散，监管层首先要抓一个典型。
　　抓典型，不给抓
　　2017年，万家文化与赵薇，撞到监管层枪口上。
　　在监管层看来，万家文化本身就很可疑：2006年借壳上市后一直在玩重组，业务从房地产、铁矿跑到动漫、二次元和电竞，很像市值管理那一套。
　　2016年12月，西藏龙薇文化传媒有限公司欲斥资30。6亿元成为万家文化控股股东，背后控制人就是赵薇。联想到赵薇与阿里系的密切关系，证监会要求龙薇文化交代是否关联阿里系。
　　第一回合，龙薇文化表示与阿里系无关。
　　证监会再问：巨额资金从哪里来？
　　第二回合龙薇文化交代主要是借的、股权质押融资的。证监会乘势追击：那你也不可能找到这么多钱！赵薇只好交代财产底细，合计56。63亿元。
　　但证监会不认：到底出了多少钱？
　　第三回合，龙薇文化坦白实际只出6000万元，剩下30亿元靠借。
　　在媒体协助调查下，金主终于现身：提供15亿元借款的西藏银必信资产管理有限公司，以及股权交易财务顾问恒泰长财证券有限责任公司，均与明天系有所关联。
　　很快，明天系发函表示与收购无关，其他借钱机构也闪了。
　　在龙薇文化刚刚宣布入局时，万家文化股价连拉涨停，想必又是一出影子巨鳄市值管理杠杆大戏。如今，龙薇文化只得宣布放弃，万家文化股价接连下跌。
　　事实上，2016年9月证监会刚刚发布史上最严借壳认定条例，只要控制权发生变更，上市公司向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100就构成借壳。
　　然而即便如此，有人使用65倍杠杆竟然还过会了！
　　2016年10月，东诚瑞业自出2400万元，借款15。36亿元，拿到上市公司科林环保28控制权。诀窍就是：其中9为委托投票权。
　　以协议转让投票权委托闯关，东诚瑞业可谓脑洞大开。后续，东诚瑞业可以施展资产装入，科林环保只要较协议日上涨45，就能覆盖全部借款利息。
　　借壳规避财技的出现，最大意义在于为规则上、时机上不宜上市的公司提供了资本整合机会。比如联想旗下佳沃集团，运用委托权表决豁免实控人股份限售承诺，在不涉及股权实质转让情况下，成为创业板上市公司万福生科26。57股权代理人，为日后资产置换铺就道路。
　　走入尴尬境地的创业者也找到更好的退路万福生科股权转让成功，团队就可套现抽身，也能借助股价涨幅获得增值，最不济高价位股权质押，再装其他资产。
　　老鼠变老虎
　　2017年3月，证监会公布大案：九好集团通过多达6层资金暗道，召集200多供应商虚构业务、虚签合同、虚减成本、虚增收入及虚构存款等方式把有毒资产溢价包装成价值优良资产，与鞍重股份联手进行忽悠式重组。
　　但是，这起大案也暴露了一个事实：上市公司、金融机构、庄家走向联合。
　　经常有这样的股票：平时几乎没有成交量，突然进来各种知名公募、私募、投资公司和资本大系，股价几十倍飙涨，随后陷入沉寂。
　　与老鼠仓对应，散户把这种股票称为老虎仓。
　　老虎仓和老鼠仓一样，本质都是坐庄，但属于团伙作案，往往法不责众。倒霉的一般就是做独庄的人，如徐翔，抄了一把大底便逃之夭夭，成为人人喊打的对象。
　　如果说市值管理经营的是一个行业，影子巨鳄图谋的是几个产业，那么老虎仓算计的就是整个资本市场。
　　2015年爆出的中信老虎仓案触目惊心：中信证券一面坚定支持政府救市，其内部高管一面又联合海外做空机构做空A股，把国家队资金套牢在山岗上。
　　就连救市总指挥、证监会主席助理张育军也被带走调查无怪乎股民惊呼水太深。
　　我们不禁要问，老鼠既然可以成片打，今后老虎能否也能更多地被连窝端。
　　刘士余说，套路已经不管用了。但愿他的这句话是对老虎们说的。