破解非上市公司股权激励困惑

　　合伙人时代到来
　　2012年，在阿里任职八年的程维离职并创立了小桔科技，推出手机召车软件滴滴打车，6年时间将滴滴打造成出行领域的独角兽企业，估值近800亿美元；2015年，有着多年汽车行业记者经验的胡玮炜创立摩拜单车，3年时间摩拜估值近30亿美金。一句你的同龄人正在抛弃你，激起80后一代新一轮的焦虑和兴奋。
　　创业者如此，非创业者又如何？且看一组统计数据：百度股权激励在上市后创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁；阿里巴巴股权激励在上市后创造了上万名百万富翁，创下国内IT类上市公司最大规模的员工造富纪录。今年5月2日，小米向港交所递交上市申请，据传若上市获批，工号在1000以内的员工将实现财务自由。
　　类似的案例不胜枚举。我们可以用这样几句话来描绘我们身处的这个时代：这是一个个体价值崛起的时代，一个人才对组织的依赖大大降低的时代，一个人力资本相较于财务资本话语权和地位在不断提升的时代。因此，优秀人才的观念已经从过去的为资本干、为别人干，转变成为自己干。
　　总体来看，企业再想雇佣优秀人才将会越来越难，一条更为可行的道路就是与优秀人才合伙，共创未来。毕竟，合伙人时代已经到来。
　　股权激励不当引败局
　　有道是无合伙，不创业，单打独斗很难成功，于是合伙创业成了众多创业者的首选。但是合伙有诸多规则，仅在利益分享方面就有以出资优先的分红规则、以技术优先的分红规则、以出力优先的分红规则、员工之间的分红规则等等。很多企业老板顺应大势，在企业发展到一定规模后将目光投向了股权激励。但现实中，因股权激励不当而陷企业于困境的案例却时有所闻。比如：
　　某互联网软件公司，设计高管业绩股票方案时没有考虑退出机制，离职高管就持有股票价值与大股东发生重大分歧，对簿公堂；
　　某传统企业转型互联网，业务及盈利模式尚在探索中，老板向核心骨干提出股权激励设想及出资要求，响应者寥寥无几；
　　某高科技创业公司，全员根据职级授予股份，但公司创业阶段并未设定明确的业绩目标，因此方案也缺少绩效关联条件，一年后准备协商解除两位不合格员工时，遭员工索取股权；
　　某餐饮连锁企业计划推行股权激励，被激励对象对老板提出的外部估值定价及上市前不分红的方案存在较大异议，最终导致方案夭折；
　　相比于上市公司，非上市公司因其股权激励形式更为灵活和复杂，加之企业本身的成熟度不高，尤其业务战略和人员的不确定性较大，因而股权激励失败的概率也大大增加。
　　归结起来，决定非上市公司股权激励成败的因素主要有三点：外部因素、自身劣势、操作难度，以及非上市公司所独有的一些特点，比如缺乏规范的指导等。来自股权激励的核心困惑
　　笔者结合二十几个股权激励咨询落地案例的经验总结与分析，提出非上市公司股权激励的九大困惑，创业公司经营者如果能够深入思考和解决这九个方面的问题，就能有针对性地设计出适合自己的股权激励方案。
　　困惑一：何时实施股权激励
　　A企业的老板在2012年时就产生过在公司内实施股权激励的念头，但因苦于不知何时操作为最佳时机，一直拖延至今。
　　其实，实施股权激励并没有所谓最佳时机。企业在创业时、不同轮融资前、关键业绩年份、上市前和核心员工入职时等关键时间点，都可以进行股权激励，实现对优秀人才的长期捆绑和激励。
　　结论：实施股权激励没有最好的时机，只有合适的时机。随着企业的业务推进，在不同时间点可以选择不同的授予形式或组合，同時授予价格逐步提高。
　　困惑二：实施股权激励行得通吗
　　将这个问题换一种说法，就是股权激励适不适合我公司的现状？这主要取决于三个方面：一是看企业业务的确定性程度，二是看企业经营者的理念和员工的信任情况，三是看企业基础管理机制的健全程度。其中，前两项更为关键。
　　当公司战略和业务尚不明晰，关键岗位和人才都不确定；经营者或决策者的管理理念过于保守，或者员工对经营者的信任度不足，以及企业基础管理机制不健全、不成熟时，都不是启动股权激励的时机。
　　结论：如果一个企业处在前景看不清、人员不确定、老板舍不得、员工信不过的模糊状态，切勿盲目启动股权激励。
　　困惑三：激励工具和套路太多，究竟选哪个
　　限制性股权、业绩股权、期权、虚拟股权、分红权、增值权、跟投市面上的股权激励工具和方法数不胜数，企业到底应该如何选择？笔者建议，在选择之前首先要对各种工具有所了解，对各种股权激励工具进行简单的区分。
　　结论：结合公司业务模式、发展阶段和员工特征，选择不同的激励工具。
　　困惑四：拿出多少股份，如何保证控制权
　　相信这个困惑应该是所有企业经营者最关心的问题了，因为类似俏江南董事长张兰、1号店创始人于刚、摩拜创始人王晓峰等企业创始人被剥夺控制权的惨痛教训实在太多。在企业发展过程中，怎样才能做好融资需求、长期激励需求与对企业实际控制权的平衡呢？
　　其实，从《公司法》的角度，非上市的有限责任公司完全可以通过章程约定，将实际股权与投票权、分红权进行分离，实现同股不同权。除此之外，还可以通过投票权委托协议、一致行动人协议、搭建有限合伙性质的持股平台、控制董事会等多种方式，实现对公司的实际控制，从而保障创始人以较小股权比例控制企业。
　　结论：股权不等于控制权，利用各种机制分离股权与投票权。
　　困惑五：元老与新贵，激励对象怎么定，激励额度如何权衡
　　哪些人应该被纳入股权激励对象范围？分别给予他们多少额度？这恐怕是最让老板们头痛的问题，很多企业往往在对新老员工、短期与长期价值等因素之间平衡博弈之后，形成一个看似照顾到各方，实际却各方都不买账的股权激励方案。
　　笔者认为，股权激励的核心目的是激励未来，企业应建立起明确的人员筛选及额度分配因素，如价值观、过去及未来业绩、岗位价值、个人能力等，并结合各种评价机制，公平、公开地确定激励对象及额度。
　　结论：别把股权激励变成股权奖励，激励额度应以岗位、个人、业绩和价值观为主要分配因素，更多地起到激励未来的作用。
　　困惑六：股份如何定价才能上对得起股东，下留得住员工
　　所谓交钱才能交心，股权激励尤其是实股激励，应该让被激励对象出资，这已是业界公认的常规操作。但价格如何确定？从客观角度来看，股权定价主要参考净资产或外部估值两种因素，在此基础上如何折扣，就需要从员工对历史贡献的预期、员工出资年收入比重、外部投资人大股东预期等主观心理感受角度出发，作出综合性的衡量和判断。
　　结论：有价值的东西不一定有价值感，合理的股权定价需要妥善平衡双方的预期。
　　困惑七：股份分了人却走了，怎么处理离职员工持有股份
　　近几年，关于股权纠纷的诉讼案件明显增加，其中很大部分原因是双方对离职时股权的回购与处置产生了较大的争议。因此，企业在进行股权激励时，应该与被激励对象签订详细的股权授予协议，明确约定各种不同退出情况下的股权回购价格及方式，比如对正常离职、员工过错引起的辞退、公司原因引起的辞退、死亡继承等进行明确的规定，避免后期产生争议。
　　结论：丑话说在前头方能好聚好散，事先約定各种情形下的退出机制，以此实现激励与约束的对等。
　　困惑八：先分后干还是先干后分？业务在变，人也在变，股权激励如何灵活应对
　　先分后干，老板担心员工后期投入不够，达不成业绩；先干后分，员工因担心老板不兑现而缺乏激励性。更重要的是，在外部环境瞬息万变的情况下，绝大部分企业的业务和人员也会随之变化，对此，股权激励应如何做到动态调整、灵活应对呢？
　　根据股权激励实操经验，笔者建议企业在实施股权激励的时候，尽量做到每期股权激励方案都是分批次授予，每批次授予时都设有相应的绩效约束条件，同时滚动实施股权激励，每年一期，或者每两年一期，或者第一期结束后实施第二期都可以，这样来解决过去拉车的人现在不拉车新优秀人才没有激励等问题。
　　结论：通过分期授予、滚动实施、绩效约束条件等，实现边干边分、动态调整、持续激励。
　　困惑九：股权激励需要哪些配套机制才能发挥长期激励效果
　　有的企业在实施股权激励后激励效果不佳，细究之后发现，并不是激励方案对员工的刺激性不够，而是其他管理机制出了问题。
　　股权激励绝非分分股权这么简单。从上图中可以看出，激励方案本身主要解决的是利的问题和一部分责的问题，但如果被激励对象缺乏对业绩结果产生影响的自主性和权限，他也只能看天吃饭，最终业绩能不能达成、股权激励能不能获利还是取决于老板。另外，股权激励实施后，被激励对象对于公司财务及业务信息的透明度也有了一定的诉求，这也需要配套的核算及信息发布机制来支撑。
　　结论：责权利对等是最浅显易懂的管理原则，很多老板非常开放地通过股权激励让渡利益，但却未换回业绩的增长，根本原因就是违背了责权利对等这一原则。